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公告]中集集团(000039)股票期权激励计划(草案)

发布日期:2021-09-10 19:03   来源:未知   阅读:

  本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规、规章和中集集团《公司章程》制定。

  2、中集集团授予激励对象 6,000 万份股票期权,每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中集集团A股股票的权利。对应的标的股份数量为 6,000 万股,占当前公司总股本 266,239.6051 万股的 2.25%。本激励计划的股票来源为中集集团向激励对象定向发行的6,000万股中集集团股票。中集集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。

  3、本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后,在满足行权条件的前提下,激励对象可对获授的股票期权分两期行权:

  (1)第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日起 48 个月内的最后一个交易日,可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权;

  (2)第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日,可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。

  在每一个行权期中,如果激励对象符合行权条件,但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的,则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。

  在每一个行权期中,如果激励对象不符合行权条件,则在该行权期结束后激励对象获授的应在该行权期内行权的期权由公司注销。

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外,必须同时满足如下全部条件:

  (1)根据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度考核合格。

  (2)激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应满足下列条件:

  行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%。

  (3)股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  6、 中集集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  7、 本激励计划必须满足如下条件后方可生效:中国证券监督管理委员会备案无异议、中集集团股东大会批准。

  激励计划、本计划、本激 指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励

  归属于上市公司股东的 指按照中集集团合并会计报表口径,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 的合并净利润中扣除归属于上市公司股东的非经常性损益

  第一个行权期 指自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日起 48 个月

  第一条. 为进一步完善公司治理结构,健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化,激励长期价值的创造,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定,制定《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

  第二条. 本计划由中集集团董事会拟定,经中国证监会审核无异议后,由股东大会批准生效。

  1、遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规、规章的相关规定。

  2、坚持股东利益、公司利益和管理层利益、骨干员工相一致,有利于维护上市公司股东利益,有利于公司的可持续发展。

  3、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,强化对上市公司管理层的激励力度。

  激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规及中集集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。

  授予股票期权的激励对象范围为公司执行董事(不包括外部董事、独立董事)、高级管理人员以及其他核心技术(业务)人员,具体包括:

  本计划安排股票期权总数的10%作为预留期权,其激励对象的范围仍为公司执行董事(不包括外部董事、独立董事)、高级管理人员以及其他核心技术(业务)人员,具体包括以下情况:

  2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时符合公司激励对象条件的员工;

  3、考虑到本计划有效期较长,原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的情况,部分预留期权将用于对原有激励对象的追加授予。

  本计划授予股票期权的激励对象不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人,以及持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  本计划拟授予激励对象总数为6,000万份股票期权,每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股股票的权利。

  本计划授予激励对象的股票期权为6,000万份,对应的标的股票数量为6,000万股,占当前公司总股本266,239.6051万股的2.25%。

  本计划拟授予激励对象总数为 6,000 万份股票期权,其中首次授予的 5,400 万份股票期权在各激励对象的分配情况如下表:

  本计划预留股票期权部分合计600万份,占本计划股票期权总数的10%。预留股票期权的有效期、标的股票的禁售期、行权价格、获授条件、行权条件、行权安排等均按本计划的相关规定执行。董事会在确定预留期权的授权日时应当保证每位获授预留期权的激励对象根据本计划的行权安排有合理的行权期限。预留期权的授予按照以下程序办理:

  1、公司董事会审定预留期权的授予名单并发布预留期权授予公告,公司监事会审核名单并公告审核意见,预留期权授予名单同时在深圳证券交易所指定信息披露网站公布,预留期权如果授予给董事、高级管理人员,在预留期权授予公告中披露相关董事、高管人员授予的数量。

  4、公司董事会根据公司董事会预留期权授予决议、公司监事会审核意见,到登记结算公司办理期权授予事宜。

  本激励计划的首次授权日在本计划报中国证监会备案且经中国证监会无异议、公司股东大会通过后由董事会确定,首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30 日;预留期权的授权日须在预留激励对象经董事会确认后,由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日必须为交易日,但不得为下列期间:

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或重大事项。

  本激励计划的激励对象应在股票期权授权日满两年后方可行权,激励对象应按本计划规定的安排分期行权。在行权有效期内,可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内,可行权日必须为交易日,但下列期间不得行权:

  激励对象必须在行权有效期内行权完毕,本计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  1、激励对象转让其持有的标的股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》及其他法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、激励对象转让其持有的标的股票,应当符合届时中集集团《公司章程》的规定,不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定。

  首次授予的股票期权的行权价格为12.51元,www.00976c.com!首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者:

  1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的中集集团A股股票收盘价12.51元;

  2、本激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的中集集团 A 股股票平均收盘价 12.32元。

  (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外,必须同时满足如下全部条件:

  1、根据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度考核合格。

  2、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应满足下列条件:

  行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%。

  3、股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后,在满足行权条件的前提下,激励对象可对获授的股票期权分两期行权:

  1、第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日起 48 个月内的最后一个交易日,可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权;

  2、第二个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日,可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。

  在每一个行权期中,如果激励对象符合行权条件,但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的,则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。

  在每一个行权期中,如果激励对象不符合行权条件,则在该行权期结束后激励对象获授的应在该行权期内行权的期权由公司注销。

  若在激励对象行权前,中集集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整:

  其中:Q 为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红

  利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

  其中:Q 为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1 股中集集团股票缩为n股

  其中:Q 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

  格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的股票期权数量。

  若在激励对象行权前,中集集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整:

  其中:P 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积金转增股

  其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后,应按照有关主管机关的要求进行审批或备案,及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案,并提交董事会审议。

  2、董事会审议批准股票期权激励计划草案,独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

  4、董事会审议批准股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

  7、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案,并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局。

  8、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后,公司发出股东大会的通知,并同时公告法律意见书。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时,在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。

  10、股东大会审议批准股票期权激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  11、股东大会批准股票期权计划后方可实施。自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30 日内,公司将按相关规定及股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权,与激励对象签署股票期权授予协议,并完成登记、公告等相关程序。

  1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请。

  3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会批准后,由公司向证券交易所提出行权申请。

  1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  1、根据国家税收法规的规定,公司可以代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  2、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展作出应有的贡献。

  4、激励对象因本激励计划获得的收益,应当按照国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  1、若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的,本股票期权激励计划不作变更。

  激励对象职务发生变更,但仍为公司执行董事(不包括外部董事、独立董事)、高级管理人员以及其他核心技术(业务)人员的,则已获授的股票期权不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则应取消其所有尚未行权的股票期权。

  激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作,触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

  激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

  激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权,且行权时可不受本计划第十七条第1款的约束。

  激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的,公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。

  对于因上述原因被取消或失效的股票期权,或因个人业绩考核原因被取消的期权,由公司注销。

  3、公司发生如下情形之一时,应当终止实施激励计划,激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

  4、在激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使:

  如在公司本次期权激励计划实施过程中,激励对象出现上述不得参与期权激励计划情形的,公司将终止其参与本计划的权利,收回其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南,公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下:

  1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值,应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。

  2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  ☆ 3、对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:①期权的行权价格;②期权的有效期;③标的股份的现行价格;④股价预计波动率;⑤股份的预计股利;⑥期权有效期内的无风险利率。

  4、根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司股票期权费用应在期权等待期内,以对期权行权数量的最佳估计为基础,按照期权授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用应在经常性损益中列示。因此,期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响,公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

  采用考虑摊薄效应的 Black-Scholes 模型(B-S 模型),对股票期权的公允价值进行测算。其定价公式为:

  在假设 2009 年 12 月31 日为授权日,以及股票期权一次性全部授予的前提下,相关参数的选取及确定方式如下:

  ④最近一个交易日中集集团A 股股票收盘价为 S=12.51 元;(2009 年 12 月29 日中集集团A 股股票收盘价)

  ⑥ΔT=6 年;(根据激励方案,25%的股票期权距离行权日的剩余期限为2-4 年,股票期权距离到期日的时75%的股票期权距离行权日的剩余期限为4-10 年,按股票期

  ⑦股票年波动率σ=48.18% (以2009 年 12 月29 日前180 个交易日中集集团A 股收盘价为观察样本);

  根据考虑了摊薄效应的B-S 模型,及上述已确定的参数,每份股票期权的理论价值为 6.034 元。公司本次股票期权激励计划的总费用约为36,204 万元。

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和公司本次股权激励计划的行权安排,在假设 2009 年 12 月31 日为授权日,以及股票期权一次性全部授予的前提下,公司本次股票期权激励计划的总费用36,204 万元将在2010 年至2013 年分摊完毕。

  预计可行权数量:管理层预计有关员工的离职率为5%,预计最终行权数量为 5,700

  在考虑激励对象的离职率为 5% 的前提下,本公司期权激励计划的总成本约为

  本公司2008 年度实现利润总额约为 19.27 亿元, 2010—2013 年,分摊的期权费用

  占本公司2008 年度利润总额的比例分别为 5.58%、5.58%、3.35%、3.35%,因此,本公司施行本次股权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

  1、中集集团发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内,不得推出股权激励计划草案。

  2、中集集团提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内,中集集团不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位;资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

  3、中集集团披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内,中集集团不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  (本页无正文,为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)的盖章页)

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